注冊資本隨意填，真的好嗎？

困惑

李先生和朋友準備共同設立公司，但在公司注冊資本的金額上，雙方產生了分歧，李先生主張公司注冊資本100萬元，朋友主張公司注冊資本500萬元。其朋友認為現在工商注冊不用驗資，出資時間也可以自己設定，注冊資本作為公司第一張名片，金額越大肯定對業務開展更有利。李先生則認為這樣存在風險，但不知該如何去反駁，所以向美智創服咨詢。李先生碰到的問題并非個案，每個新設公司在設立階段均需思考注冊資本的問題，今天我們就聊聊注冊資本那些事。

 釋疑

一、注冊資本盲目過大，是股東的定時炸彈。

自2014年3月1日《公司法》修改并實施后，公司注冊由“先繳后登”的實繳登記制改為了“先登后繳”的認繳登記制。與此同時，眾多企業的注冊資本開始“虛胖”起來，原本注冊資本打算實繳100萬元的企業，在認繳制下注冊資本認繳500萬元甚至更多。但注冊資本真的是越多越好嗎？其實不然，認繳制雖不要求股東在登記時繳納出資，但股東的出資義務尤其是出資金額仍舊是確定的。也就是說，認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納，而非永久免除，股東在認繳出資范圍內對公司債務承擔無限連帶責任，認繳的出資金額越大，股東承擔的責任也越大。

二、出資期限看似可無限延長，實則可加速到期。

對于出資期限，《公司法》僅規定需在公司章程中載明，并未規定出資期限的上下限。正因如此，許多企業家才會如李先生朋友一樣認為公司注冊資本越大越好，反正出資期限可無限延長。這是關于出資期限認識的一大誤區。

根據《公司法》司法解釋二、《公司法》司法解釋三、《破產法》等法律相關規定，在公司經營發生重大變化，無法清償債務的情況下，股東在認繳出資限額內對公司債務的承擔不受出資期限的限制，也就是說出資期限可加速到期。

以李先生及其朋友為例，若李先生與其朋友分別注冊公司，李先生公司的注冊資本為100萬，其朋友公司的注冊資本為500萬，雙方初期實繳出資均為50萬，剩余出資繳納期限為20年。假設兩家公司5年后均因經營不善欠債800萬，進入破產清算程序，此時出資期限則會加速到期，李先生僅需補齊50萬的出資金額，而其朋友則需補齊450萬的出資金額。此時其朋友就要為其隨意設置注冊資本的數字買單了。

提示

注冊資本實繳制改認繳制，打破了企業家設立公司的枷鎖，但并非免除了企業家作為公司股東的實際出資義務。因此企業家們在公司注冊資本的認繳上應量力而行，才能讓公司走的更遠更穩健。

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